САНКТ-ПЕТЕРБУРГСКИЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ
ПОЛИТЕХНИЧЕСКИЙ УНИВЕРСИТЕТ
Факультет экономики и менеджмента
Кафедра «Предпринимательство и коммерция»
Курсовой проект
по дисциплине «Правоведение. Правовое регулирование предпринимательской деятельности»
на тему «Создание и регистрация закрытого акционерного общества «Архитектор»
Выполнила: студентка группы
_____________________
(подпись)
Принял: д.э.н., профессор
_____________________
(подпись)
_____________________
(дата)
Санкт-Петербург
2003
Создание и регистрация закрытого акционерного общества «Архитектор»: Курсовой проект по дисциплине «Правоведение. Правовое регулирование предпринимательской деятельности». СПб.: СПбГПУ, 2003, стр. 17, приложений 25.
ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО, РЕГИСТРАЦИЯ, УСТАВ, УЧРЕДИТЕЛЬНЫЕ ДОКУМЕНТЫ, НАЛОГОВЫЙ ОРГАН, ФОНДЫ.
В курсовом проекте разработаны учредительные документы и зарегистрировано Закрытое акционерное общество «Архитектор». Фирма поставлена на учет в различных фондах, налоговой инспекции и других государственных учреждениях. Открыт расчетный счет в банке.
Подробно рассмотрен перечень документов, требуемых в различных инстанциях при государственной регистрации юридических лиц, в том числе закрытого акционерного общества.
Содержание
Государственная регистрация закрытого акционерного общества
Изготовление печати и фирменных бланков
Получение лицензии на осуществляемый вид деятельности
Список используемых источников
Приложения 17
Введение
Акционерная собственность - это закономерный результат процесса развития и трансформации частной собственности, когда на определенном этапе развития масштабы производства, уровень технологии, система организации финансов создают предпосылки для принципиально новой формы организации производства на базе добровольного участия акционеров.
Акционерные общества имеют ряд преимуществ по сравнению с другими формами собственности.
Во-первых, общество имеет возможность привлекать средства акционеров для пополнения уставного фонда и расширения своей деятельности, причем эти средства не подлежат возврату, так как акции обществом не выкупаются, а лишь перепродаются другим акционерам.
Во-вторых, общее руководство деятельностью общества отделено от конкретного от конкретного управления, что позволяет нанимать и выбирать наиболее подходящих управляющих, директоров, заставляет акционеров серьезно относиться к подбору управляющего персонала, так как каждый акционер отвечает за эффективную работу общества вложенными средствами.
В-третьих, создается возможность реального превращения всего трудового коллектива предприятия в собственников путем приобретения каждым из них акций общества.
В-четвертых, имеется возможность привлечь в состав акционеров своих постоянных контрагентов, создавая при этом общую заинтересованность в результатах деятельности общества. Таким образом, акционерное общество, объединяя на единой правовой основе всех участников, обеспечивает уникальную форму реализации коллективной собственности, создавая при этом заинтересованность в конечных результатах работы.
Учредительные документы
Устав - свод правил, регулирующих деятельность организаций, учреждений, их взаимоотношения с другими организациями и гражданами, их права и обязанности в определенной сфере государственного управления или хозяйственной деятельности (в данном случае – хозяйственной деятельности). Устав общества является учредительным документом общества. Требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами. (см. Приложение № 1).
Устав общества должен содержать следующие сведения:
полное и сокращенное фирменные наименования общества;
место нахождения общества;
тип общества (открытое или закрытое);
количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;
размер уставного капитала общества;
структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений;
порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;
сведения о филиалах и представительствах общества;
Уставом общества могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру. Устав общества может содержать другие положения, не противоречащие законодательству РФ.
По требованию акционера, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, включая изменения и дополнения к нему. Общество обязано предоставить акционеру по его требованию копию действующего устава общества.
Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров. Внесение в устав общества изменений, связанных с уменьшением уставного капитала общества, осуществляется на основании решения об уменьшении уставного капитала общества, принятого общим собранием акционеров.
Внесение в устав общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется на основании решения об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций, принятого общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с решением общего собрания акционеров или уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения, и решения совета директоров наблюдательного совета) общества об утверждении итогов размещения дополнительных акций.
Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций регистрируется в размере номинальной стоимости размещенных дополнительных акций. При этом количество объявленных акций определенных категорий и типов должно быть уменьшено на число размещенных дополнительных акций этих категорий и типов.
Государственная регистрация закрытого акционерного общества
Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.
Решение об учреждении общества должно отражать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания органов управления общества.
Решение об учреждении общества, утверждении его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимается учредителями единогласно.
Учредители общества заключают между собой письменный договор о его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества. Протокол о создании общества не является учредительным документом общества. (см. Приложение № 2)
Создание общества с участием иностранных инвесторов осуществляется в соответствии с федеральными законами РФ об иностранных инвестициях.
Число учредителей открытого общества не ограничено. Число учредителей закрытого общества не может превышать пятидесяти. Общество не может иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
Создание акционерного общества включает в себя следующие шаги:
заявление учредителями о намерении создать общество
осуществление подписки на акции
проведение учредительной конференции
государственная регистрация акционерного общества.
При создании акционерного общества акции должны быть распространены в порядке распределения всех акций между учредителями.
Участники (учредители) ЗАО формируют уставной фонд из вкладов (составляющих их долю) в виде зданий, сооружений, оборудования, других материальных ценностей, денежных средств. Вместе уставным создается и резервный фонд, устанавливаемый участниками АО в размере не менее 15 % уставного фонда путем ежегодных отчислений не менее 5 % от чистой прибыли.
Учредительная конференция акционерного общества созывается после завершения подписки на акции в срок, указанный в извещении, который не может быть более 2 месяцев с момента завершения подписки. При пропуске указанного срока лицо, подписавшееся на акции, вправе потребовать возврата уплаченной им части стоимости акций. Способ участия лиц, подписавшихся на акции в учредительной конференции (очный, черед представителей, по переписке), определяется в извещении о ее проведении. Учредительная конференция принимает решение о создании акционерного общества и утверждает его устав, избирает совет акционерного общества, а также определяет льготы, предоставляемые учредителям.
Для Закрытого акционерного общества размер уставного капитала должен быть не меньше 100 МРОТ, на дату регистрации.
Уставный капитал акционерного общества потому и называется уставным, что его денежная величина, а также номинальная стоимость каждой из его составляющих определяются в учредительном документе, т.е. размер уставного капитала всегда четко определен.
После учредительной конференции комплект документов для государственной регистрации подается в государственный орган, осуществляющий регистрацию юридических лиц (Инспекция МНС РФ). Подаются следующие документы:
1. Заявление о государственной регистрации юридического лица при создании Форма №Р11001 (см. Приложение № 3)
2. Решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством Российской Федерации; (см. Приложение № 2)
3. Учредительные документы юридического лица (подлинники или нотариально удостоверенные копии); (см. Приложение № 1)
4. Документ об уплате государственной пошлины
Документы подаются в районную Инспекцию МНС РФ по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа, в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности. Государственная регистрация проводится не позднее 30 дней со дня подачи заявления и необходимых документов.
После подачи соответствующих документов, вновь зарегистрированному ЗАО выдается свидетельство о государственной регистрации. (см. Приложение № 4). После получения данного свидетельства юридическое лицо начинает свое существование, может заключать сделки от своего имени и обладать всеми признаками юридического лица.
Изменения и дополнения устава также подлежат государственной регистрации. Общее собрание учредителей назначает генерального директора, который составляет приказ о назначении главного бухгалтера (см. Приложение № 5).
Постановка закрытого акционерного общества на учет в районной инспекции Министерства по налогам и сборам и в других учреждениях
После государственной регистрации новое юридическое лицо формально обладает всеми правами юридического лица.
В соответствии с Налоговым Кодексом РФ в целях проведения налогового контроля налогоплательщики подлежат постановке на учет в налоговых органах (РНИ МНС) соответственно по месту нахождения организации, месту нахождения его обособленного подразделений. Местом нахождения российского юридического лица признается место его государственной регистрации.
Заявление о постановке на учет в РНИ МНС (см. Приложение № 6) подается по месту нахождения юридического лица в течение 10 календарных дней после его государственной регистрации. Нарушение этого срока влечет штраф в размере 5000 рублей.
Юридическое лицо, в состав которого входят обособленные подразделения, расположенные на территории РФ, обязано встать на учет в качестве налогоплательщика в налоговом органе, как по своему месту нахождения, так и по месту нахождения каждого своего обособленного подразделения (филиалов, представительств).
Предприятию при постановке на учет в налоговом органе по месту его нахождения присваивается идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) и код причины постановки на учет (КПП). Сведения о налогоплательщиках и присвоенных им идентификационных номерах включается в Единую автоматизированную информационную систему обработки данных налоговой службы (АИС "Налог"), а в части, относящейся к учету налогоплательщиков-предприятий, также в Единый государственный реестр предприятий. Факт постановки налогоплательщика на учет в налоговом органе и присвоения ему ИНН подтверждает Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе. (см. Приложение № 7)
После этого необходимо встать на учет в Санкт-Петербургском комитете государственной статистики. Здесь, в соответствии с учредительными документами информацию о закрытом акционерном обществе вносят в состав Единого государственного реестра предприятий и организаций всех форм собственности и хозяйствования (ЕГРПО). Цель создания реестра — обеспечение единого государственного учета предприятий и организаций, формирование информационного фонда. В государственном комитете статистики осуществляется идентификация предприятий в соответствии с Общероссийскими классификаторами технико-экономической и социальной информации:
- ОКПО - Общероссийский классификатор предприятий и организаций
- СОАТО - Система обозначений объектов административно - территориального деления
- СООГУ - Система обозначений органов государственного управления и общественных организаций
- ОКОНХ - Система обозначений органов государственного управления и общественных организаций
КФС - Классификатор форм собственности
КОПФ - Классификатор организационно-правовых форм хозяйствующих субъектов.
Вновь созданному ЗАО выдается Информационное письмо об учете в ЕГРПО с присвоением соответствующих кодов из вышеперечисленных классификаторов (см. Приложение № 8)
Вновь созданные юридические лица должны встать на учет в региональные отделения внебюджетных фондов: в Пенсионный фонд - для поддержания базы данных по накопительной системе; Фонд социального страхования - для получения и предоставления отчетов по расходованию средств юридическими лицами.
После подачи заявления в Пенсионный фонд РФ, отделение по Санкт-Петербургу (см. Приложение 9), вновь созданному предприятию присваивается индивидуальный номер, который впоследствии указывается во всех документах, связанных с пенсионными отчислениями. Выдается Извещение страхователю с присвоением регистрационного номера (см. Приложение 10)
Регистрация осуществляется в соответствии с Инструкцией о порядке взимания и учета страховых взносов работодателями и гражданами в Пенсионный фонд РФ, утвержденным Постановлением правления Пенсионного фонда РФ № 258 от 22 июня 2000 года.
Необходимо также зарегистрироваться в Фонде социального страхования. Для этого необходимо подать заявление (см. Приложение 11) и копии свидетельства о государственной регистрации. Выдается Страховое Свидетельство (см. Приложение № 12) и Уведомление о размере страховых взносов на обязательное социальное страхование от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваниях (см. Приложение 13). Регистрация осуществляется в соответствии законом РФ "О страховых тарифах на обязательное социальное страхование" от 02.01.00 №10-ФЗ и письмом Фонда социального страхования России "О постановке на учет в Фонде социального страхования РФ в качестве страхователей" от 14.02.00 № 02-08/07-333-П.
Также необходимо встать на учет в Главном управлении природных ресурсов и охраны окружающей среды МПР России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области. Выдается Учетная карточка природопользователя. (см. Приложение 15).
Если у предприятия имеется недвижимое имущество или транспортные средства, то необходимо зарегистрировать данное имущество в районном налоговом органе (см. Приложение 16, 17).
Изготовление печати и фирменных бланков
Каждое юридическое лицо обязано иметь круглую печать, другие штампы, а также фирменные бланки. Для изготовления печати предприятие обращается в специализированную фирму, куда представляются свидетельство о регистрации и копия Устава (разрешение РУВД на изготовление печати фирма-изготовитель получает сама) (см. Приложение № 18).
Фирменные бланки изготавливаются по желанию юридического лица в соответствии со сборниками по делопроизводству и корреспонденции. Могут быть изготовлены бланки письма, приказа, постановления, решения, протокола и др. фирменных бланков.
Открытие счетов в банке.
Юридические лица имеют право открывать в банках и других кредитных учреждениях следующие счета: расчетный, текущий, валютный, депозитный, ссудный, а также временный накопительный счет для внесения вклада в уставной капитал до момента регистрации предприятия.
В соответствии с Налоговым кодексом РФ банки открывают счета юридическим лицам при предъявлении Свидетельства о постановке на учет в налоговом органе. Открытие банком счета организации без предъявления Свидетельства о постановке на учет в налоговом органе влечет взыскание штрафа. Однако до государственной регистрации юридическое лицо может открыть накопительный счет для зачисления взносов учредителей в уставной капитал (см. Приложение № 19). После государственной регистрации предприятие переводит средства с накопительного счета на расчетный счет (см. Приложение № 20).
Для открытия расчетного счета в банк необходимо предоставить следующие документы: заявление об открытии счета (см. Приложение № 21), нотариально заверенную копию Устава, копия свидетельства о государственной регистрации и постановке на налоговый учет, нотариально заверенные карточки с образцами подписей руководителя и главного бухгалтера (см. Приложение № 22), справки о регистрации в фондах (см. Приложение № 23). Не сообщение банком налоговому органу сведений об открытии или закрытии счета организацией также влечет взыскание штрафа. Форма сообщения утверждена приказом Государственной налоговой службы России от 23.12.98. № ГБ-3-12/340 "Об утверждении формы сообщения банка налоговому органу об открытии (закрытии) банковского счета и порядка ее заполнения" (см. Приложение № 24). Одновременно с этим само предприятие должно предоставить в налоговый орган Сообщение об открытии счета на бланке установленной формы (см. Приложение № 25).
Действующим законодательством Российской Федерации не предусмотрено ограничение количества счетов, открываемых предпринимателями в банках и иных кредитных учреждениях, а также необходимость согласования с налоговыми органами банка или иной кредитной организацией, в которой налогоплательщик предполагает открыть соответствующий счет.
Получение лицензии на осуществляемый вид деятельности
Многие юридические лица для получения реальной дееспособности должны получить лицензию на осуществляемый вид деятельности. Лицензия представляет собой разрешение (право) на осуществление лицензируемого вида деятельности при обязательном соблюдении лицензионных требований и условий, выданное лицензирующим органом юридическому лицу. Лицензирование проводится на основе Федерального закона № 128-ФЗ от 08.08.01 "О лицензировании различных видов деятельности".
Заключение
В настоящее время акционерное общество является одним из самых прогрессивных и демократичных форм собственности. Формирование и широкое распространение акционерного капитала являются одним из основных принципов, на котором базируются проводимые в стране реформы.
Акционирование занимает важное место в создании нормальных условий функционирования предприятий, являясь удобной формой для проведения их разгосударствления, позволяет организовать эффективный контроль над деятельностью управленческого аппарата.
Каждый владелец акций в праве участвовать в управлении обществом. Вложив средства в акции, владелец, таким образом, участвует в движении средств, имущества, получаемой прибыли общества. От величины прибыли непосредственно зависят доходы акционеров. А в случае, когда акционеры являются и работниками предприятия, появляется прямая заинтересованность.
В данном курсовом проекте зарегистрировано Закрытое акционерное общество «Архитектор». Рассмотрены теоретические и практические правовые аспекты создания данной организации. Разработаны учредительные документы, печать, фирменные бланки. Организация поставлена на учет в районном налоговом органе и во всех государственных учреждениях в соответствии с законодательством Российской Федерации. Проделанная работа и собранные документы позволяют быстро и безошибочно зарегистрировать закрытое акционерное общество в соответствии с нынешним законодательством РФ.
Список используемых источников
Конституция Российской Федерации, 1995 г.
Гражданский кодекс Российской Федерации. Части первая, вторая, третья, с изменениями на 26.03.2003..
Федеральный закон об акционерных обществах с изменениями и дополнениями по состоянию на 01.12.2002 г.
Постатейный комментарий к части первой Гражданского кодекса Российской Федерации / Гуев А.Н. - М.: ИНФРА-М, 2001. - 784 с.
Гражданское право: Учебник /Отв. ред. проф. Е.А. Суханов. - 2-е изд., перераб. и доп. - М.: Издательство БЕК, 2000. - 2 тома.
Гражданское право: Учебник. /Под ред. А.П. Сергеева, Ю.К. Толстого. - М: ПБОЮЛ Л.В. Рожников, 2001. - 3 тома.
Ершова И.В. Предпринимательское право. Учебник., М: Юриспунденция, 2002. – 512 с.
Жилинский С.Э. Предпринимательское право (правовая основа предпринимательской деятельности): Курс лекций. - М.: НОРМА, 2002. - 672с.
Путинский Б.И. Коммерческое право России. - М.: ЮРАЙТ-М, 2001. -314с.
Садиков О.Н. Гражданское право России: Общая часть. - М.: ЮРИСТЪ,2001.-776с.
Хизрич Р., Питере М. Предпринимательство или как завести собственное дело и добиться успеха. - М.: Прогресс-Универс,1992 - 5 томов.