Юрий Кордюков, консультант по регистрации юридических лиц за рубежом
В названиях иностранных компаний нередко встречаются аббревиатуры, значение которых неизвестно большинству руководителей. Тем не менее, в них стоит разобраться, поскольку они содержат информацию, которая может оказаться полезной.
С такими аббревиатурами, как Ltd (Limited), Inc. (Incorporated), или Co./Corp.(Corporation) сложностей практически не возникает. А вот такие сочетания как SNC (societe en nom collectife) или CoKG (Kommanditgesellschaft), вызывают недоумение.
В действительности все не так сложно и запутано, как кажется на первый взгляд. В подавляющем большинстве случаев аббревиатура указывает на ответственность участников компании, а также на организационно-правовую форму.
Одним из видов организационно-правовой формы компаний в Великобритании являются партнерства. Они могут создаваться как в форме с неограниченной ответственностью - LP (Limited Partnership), так и в форме с ограниченной ответственностью - LLP (Limited Liability Partnership).
При LP должен быть, как минимум, один генеральный партнёр с неограниченной ответственностью (который, в свою очередь, может быть компанией с ограниченной ответственностью) и один или более партнёров с ограниченной ответственностью. Последние несут личную неограниченную ответственность по долгам и обязательствам партнёртства в Великобритании только в пределах определённой между партнёрами суммы.
Limited Liability Partnership предполагает наличие равноправных партнёров. Члены LLP несут ограниченную ответственность перед третьими лицами своими вкладами в партнерство. Поскольку членами партнерства могут быть как физические, так и юридические лица, а также нерезиденты, эта структура становится очень удобной для налогового планирования.
LLP - новая форма юридического лица, введенная законодательством Великобритании с 6 апреля 2001 года. Подобную организационно-правовую форму имеет английская компания Chadbourne & Parke LLP.
Во Франции существует множество типов организационно-правовых форм, которые отличаются по некоторым признакам.
Столкнувшись с компанией, в учредительных документах которой указано Entreprise individuelle, можно понять, что это единоличное предприятие. Его собственник отвечает всем своим имуществом по обязательствам, а сама фирма не подлежит публичной ответственности (то есть не несет ответственность перед третьими лицами).
Следующей формой, распространенной во Франции, является полное товарищество - Societe en nom collectife, SNC). Его члены несут солидарную ответственность по обязательствам компании всем своим имуществом. SNC публичной отчетности не подлежит и, в отличие от единоличного предприятия, признается юридическим лицом. По закону минимального уставного капитала не требуется. Подобную организационно-правовую форму имеют такие французские компании, как Selenia Metalli Snc или Jolly Pannelli Snc.
Также признается юридическим лицом и подлежит публичной отчетности простое коммандитное товарищество - Societe en commandite simple (SCS). Часть его участников несет ответственность всем своим имуществом (полные товарищи), другая - только вкладом в товарищество (коммандитисты). По закону минимального уставного капитала не требуется.
Сочетанием товарищества с акционерной компанией является акционерно-коммандитное товарищество - Societe en commandite par action (SCPA). Примером такой компании служат фирмы Lupascu Dumitrescu & Associates SCPA и Nestor & Nestor SCPA. В Societe en commandite par action должны быть полные товарищи (не менее одного) и акционеры (не менее трех). Акционерно-коммандитное товарищество может объявлять публичную подписку на свои акции. В этом случае минимальный размер его уставного капитала должен быть около 225 000 евро. Без публичной подписки -37 000 евро.
Российская компания может сотрудничать и с акционерным обществом - Societe anonyme (SA). Во Франции оно имеет не менее 7 учредителей и не менее 7 акционеров. Яркий представитель - компания Axima Services SA.
Общество с ограниченной ответственностью обозначено как Societe a responsabilite (SRL). Минимальный размер уставного капитала составляет 7500 евро (вносится полностью при регистрации). Минимальное число участников равно двум, а максимальное - пятидесяти. С такой организационно-правовой формой действуют компании Kober SRL, Pitura SRL.
Наиболее распространенными формами хозяйственных организаций в Австрии являются компания (общество) с ограниченной ответственностью (Gesellschaft mit beschrankter Haftung - GmbH) и акционерная компания, или общество (Aktiengesellschaft - AG).
Если говорить о регистрации и дальнейшем управлении, то AG более хлопотная и как следствие более дорогостоящая в обслуживании компания. Однако, используя такую форму, как AG, бенефициарный владелец имеет шанс сохранить инкогнито, выпуская акции на предъявителя. Этого нельзя достичь при GmbH, так как акт передачи доли от одного владельца к другому в обязательном порядке заверяется нотариусом. Также при AG не существует формальной процедуры передачи акций на предъявителя от одной стороны к другой, если акционер решит продать свою долю в бизнесе.
Тем не менее, малый и средний бизнес отдаёт своё предпочтение именно форме GmbH (например, австрийская компания Bintec Access Networks GmbH). В соответствии с законом GmbH может вести любую легальную деятельность, за исключением банковской, страховой, перестраховочной, политической и профсоюзной.
Для создания GmbH достаточно одного учредителя. Минимально допустимое число директоров также сокращено до одного человека, который может быть и иностранцем.
Чтобы компания имела право вести некоторые виды деятельности, ей необходима лицензия (gewerbeschein). Например, торговая, транспортная, страховая и т.п. Приобрести лицензию от имени компании может только резидент Австрии или Европейского союза (ЕС). Им вправе быть либо управляющий директор, либо сотрудник компании, работающий не менее 20 часов в неделю.
Организационно-правовые формы в Германии схожи с устоявшимися формами других европейских стран. Однако имеются некоторые традиционные особенности.
Если в учредительных документах инпартнера указано "Offene Handelsgesellschaft", значит можно быть уверенным, что иностранный контрагент - полное товарищество. То есть все его участники (товарищи) несут полную и солидарную ответственность перед кредиторами. Однако есть специфическая особенность. Offene Handelsgesellschaft не является юридическим лицом, хотя и пользуется правами и льготами последнего. Например, оно может приобретать имущество, подавать иски в суд, выступать в роли ответчика. Однако оно не обязано публиковать свои счета и регистрироваться.
Широко распространена форма коммандитного товарищества - Kommanditgesellschaft (CoKG). Следует иметь в виду, что за ним также не признается свойство юридического лица. Оно не обязано публиковать свою отчетность. Ответственность одного или нескольких товарищей такого общества (коммандитистов) ограничена перед кредиторами размерами вклада, а ответственность других товарищей не ограничена (полностью ответственные товарищи). Партнерам такой компании следует знать, что коммандитисты участвуют в прибылях и убытках Kommanditgesellschaft, но не уполномочены его представлять (в отличие от полных товарищей). Обычно они не могут принимать участия в правлении, их имена не могут фигурировать в названии фирмы.
Существует также форма, совмещающая общество с ограниченной ответственностью (см. ниже) и коммандитное товарищество - GmbH Со (например, Firma Henn Verbindungselemente GmbH & CoKG). От Kommanditgesellschaft она отличается тем, что ни одно физическое лицо, входящее в состав товарищей, не несет имущественной ответственности.
Наиболее удобная форма для малых, средних и дочерних компаний - общество с ограниченной ответственностью (Gesellschaft mit beschrankter Haftung, GmbH). Именно такую форму выбрали владельцы компаний Microsoft Deutschland GmbH и SIMAX Holzindustrie GmbH.
Для крупных компаний наиболее характерная форма акционерного общества - Aktiengesellschaft (AG). Встретив такую компанию на рынке, можно с уверенностью утверждать, что минимальный размер ее акционерного капитала 50 тысяч евро, а минимальная номинальная стоимость акции 50 евро. Такие требования предъявляет Закон об акционерных обществах в редакции 1985 года. Представитель такой организации - Kaufland Stiftung & Co. AG.
Aktiengesellschaft имеет трехзвенную структуру: общее собрание акционеров, правление, наблюдательный совет. Наиболее важные вопросы решает общее собрание. Правление занимается текущим руководством. Оно созывает ежегодные собрания акционеров, а также раз в квартал отчитывается перед наблюдательным советом. Акционерное общество является полноценным юридическим лицом. Оно обязано ежегодно публиковать финансовую отчетность.
В Гонконге компания с ограниченной ответственностью может быть учреждена путем регистрации Устава и Учредительного договора. Минимальное требуемое количество акционеров - один. Название компании должно заканчиваться на "Ltd." или "Limited". Это требование не распространяется на филиалы компании с ограниченной ответственностью.
Акционерами подобной компании бывают и физические лица, и корпорации, причем необязательно резиденты Гонконга. Заинтересованный партнер может найти их полные имена, гражданство, адреса у регистратора. В случае, когда требуется дополнительная конфиденциальность, такая фирма может воспользоваться услугой номинальных директоров и акционеров. Их имена заносят в реестр акционеров (директоров), который хранится в Реестре компании в Гонконге.
Предприятия подобной организационно-правовой формы имеют зарегистрированный офис в Гонконге. В нем хранятся оригинал Свидетельства о регистрации, Сертификат о регистрации годовой деятельности и печать компании.
Компания обязана уплачивать налог на прибыль в размере 17,5 процентов от прибыли, получаемой из источников в Гонконге. Доход, полученный от операций за пределами Гонконга, может не облагаться налогом. Но только в случае, если такое решение примет Управление по налогам и сборам.
Для подготовки данной работы были использованы материалы с сайта http://www.cfin.ru/